مسئولیت شرکت مادر در قبال شرکت تابعه (مطالعۀ تطبیقی در حقوق فرانسه، بلژیک و ایران)

نوع مقاله: مقاله علمی - پژوهشی

نویسنده

استادیار دانشکدۀ حقوق و علوم سیاسی دانشگاه شیراز

چکیده

گروه شرکت‌ها که پدیدۀ جدید جهان تجارت هستند، به‌ویژه در سال‌های اخیر به دلیل مزایای متعددی که به‌همراه داشته‌اند، مورد استقبال فراوان قرار گرفته‌اند. ارتباط بین شرکت‌های واقع در گروه، گاهی به ایجاد رابطۀ تبعیت و وابستگی میان دو شرکت می‌انجامد که از یکی به‌عنوان شرکت مادر و از دیگری با عنوان شرکت تابعه یا فرعی یاد می‌‌شود. به دلیل استقلال شخصیت حقوقی هریک از شرکت‌های واقع در این گروه، اصل بر آن است که هریک از این شرکت‌ها پاسخگوی اقدامات خود بوده، در قبال اقدامات شرکت دیگر مسئولیتی ندارد. با درنظر گرفتن این قاعده، چنانچه از اقدام زیان‌بار شرکت تابعه خسارتی به دیگری وارد شود، آیا می‌توان شرکت مادر را مسئول قلمداد نمود؟ نظام‌های حقوقی فرانسه و بلژیک با استفاده از مبانی متعدد، به‌ویژه مسئولیت مدنی ناشی از فعل غیر، این مسئولیت را برای شرکت مادر قابل تحقق می‌دانند. اما در نظام حقوقی ایران به دلیل نبود قوانین و مقررات صریح و اصل تفکیک شخصیت حقوقی شرکت‌ها، پذیرش این مسئولیت به‌راحتی نظام‌های حقوقی غربی نیست، ولی با توسل به برخی قواعد و البته با تحقق شرایطی خاص، می‌توان شرکت مادر را پاسخگوی اقدامات زیان‌بار شرکت تابعه قلمداد نمود.

کلیدواژه‌ها

موضوعات


عنوان مقاله [English]

The Liability of a Mother Company Towards its Subsidiary (A Comparative Study between the French, Belgian and Iranian Legal Systems)

نویسنده [English]

  • Ali Rezaee
Assistant Professor at Shiraz University, Faculty of Law and Political Science, Shiraz,Iran
چکیده [English]

Groups of companies, which are new phenomena of the modern commercial life, have been welcomed in the recent years especially for their multiple benefits. The relationship between the companies inside the group, sometimes leads to the creation of subordinate relationship between these companies.  One of the both companies is called parent company and the other is subsidiary company. Due to the independence of the legal personality of each of the companies in this group, the principle is that each of these companies is accountable for their actions and is not considered responsible for the acts of another company. With regard to this rule, the question is that if the subsidiary causes damage to the others, can the parent company be held responsible? By applying multiple bases, particularly vicarious liability, the French and Belgian legal systems assume that this liability exists. However, in the Iranian legal system, due to the lack of laws, regulations and the principle of separation of legal personality, accepting this responsibility is not an easy decision. Nevertheless, by resort to some rules and by realization of certain conditions, the parent company can be considered responsible for its subsidiaries.

کلیدواژه‌ها [English]

  • Control and Audit
  • civil liability
  • Fraud
  • abuse of right

الف) فارسی

 

  1. اسکینی، ربیعا (1380)، حقوق تجارت، کلیات، معاملات تجاری، تجار و سازماندهی فعالیت تجاری، چ2، تهران: انتشارات سمت.
  2. اسکینی، ربیعا (1383)، شرکت‌های تجاری: جلد اول، کلیات، شرکت‌های اشخاص و شرکت با مسئولیت محدود، چ7، تهران: انتشارات سمت.
  3. پاسبان، محمدرضا (1389)، حقوق شرکت‌های تجاری، چ5، تهران: انتشارات سمت.
  4. جنیدی، لعیا و زارع، ملیحه (1394)، «اعمال قاعدۀ خرق حجاب شخصیت حقوقی بر مدیران؛ تحلیل مسئولیت مدیران شرکت‌های سرمایه در قبال دیون پرداخت‌نشدۀ شرکت»، مطالعات حقوق تطبیقی، دورۀ 6، ش1، ص85-105.
  5. ساجدی‌نیا، محسن (1392)، استراتژی‌های ارزش‌آفرین در شرکت‌های هلدینگ، تهران: انتشارات ترمه.
  6. شهبازی‌نیا، مرتضی؛ عیسائی تفرشی، محمد؛ کاویانی، کورش؛ فرجی، اسماعیل (1390)، «عبور از شخصیت حقوقی شرکت در فرض تقلب شریک در حقوق ایران و انگلیس»، مجلۀ حقوقی دادگستری، سال 75، ص9-39.
  7. شیروی، عبدالحسین (1393)، حقوق نفت و گاز، چ2، بنیاد حقوقی میزان.
  8. صفایی، سید حسین (1394)، دورۀ مقدماتی حقوق مدنی، قواعد عمومی قراردادها، چ22، تهران: بنیاد حقوقی میزان.
  9. صفایی، سید حسین و رحیمی، حبیب‌اله (1393)، مسئولیت مدنی (الزامات خارج از قرارداد)، چ6، تهران: انتشارات سمت.
  10. عیسائی تفرشی، محمد (1378)، مباحثی تحلیلی از حقوق شرکت‌های تجاری، ج1، چ1، تهران: انتشارات دانشگاه تربیت مدرس.
  11. فرجی، اسماعیل (1390)، «نفوذ در پوشش شخصیت حقوقی شرکت تجاری»، رسالۀ دکتری رشتۀ حقوق خصوصی، دانشگاه تربیت مدرس.
  12. کاتوزیان، ناصر (1374)، حقوق مدنی، الزام‌های خارج از قرارداد، ضمان قهری، چ1، تهران: انتشارات دانشگاه تهران.
  13. کاویانی، کورش و قاسمی مقدم، سعیده (1394)، مسئولیت شرکت مادر در برابر بدهی شرکت‌های فرعی ورشکسته، پژوهش‌های حقوق خصوصی، ش5، ص27-50.
  14. لورراسا، میشل (1375)، مسئولیت مدنی، ترجمۀ محمد اشتری، تهران: نشر حقوقدان.
  15. میرزاخانی، رضا (1394)، «بررسی فقهی اوراق مرابحه مبتنی بر سهام برای تامین مالی شرکت‌های هلدینگ»، گزارش مرکز پژوهش، توسعه و مطالعات اسلامی، سازمان بورس و اوراق بهادار، ص1-17.

اسناد، قوانین و مقررات

  1. اساسنامۀ نمونه شرکت‌های مادر/هلدینگ (سهامی عام)، مصوب 11 دی 1389 هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار
  2. آیین‌نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت‌های خارجی
  3. قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 1384ش
  4. قانون تجارت مصوب 1311ش
  5. قانون مدنی
  6. قانون نحوۀ اجرای محکومیت‌های مالی مصوب 1394ش
  7. لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347ش
  8. نظامنامۀ اجرایی قانون ثبت شرکت‌ها مصوب 1310ش

ب) خارجی

Book & Article

  1. Braeckmans; H.  Gallez, Z., (2013), ‘La responsabilité de la société mere pour sa filiale: réflexions sur la levée du voile social’, in Les multinationals – Statut et réglementations, Larcier, Brussels.
  2. Cuisinier (2013), ‘Les groupes et la responsabilité de la société mère’, Rev. Proc. Coll, nr. 6, dossier 54.
  3. Demeyere, Siel (2015), Liability of a Mother Company for Its Subsidiary in French, Belgian, and English Law, European Review of Private Law, Vol. 3, pp. 385-414.
  4. Lenaerts, A (2014), ‘Le principe général du droit fraus omnia corrumpit: une analyse de sa portée et de sa fonction en droit privé belge’, RGDC, Revue Générale de Droit Civil Belge, nr. 3, pp 98–115.
  5. Malinvaud, P & Fenouillet, D (2012), Droit des obligations, LexisNexis, Paris.
  6. Mathey,  N (2010),  ‘La responsabilité sociale des entreprises en matière de droits de l’homme’, JCP E, nr. 3, dossier 13, 2.A.1.
  7. Queinnec, Y.  & Caillet, M.C. (2011), Responsabilité sociale de l’entreprise transnationale et globalisation de l’économie, Bruylant, Bruxelles, pp. 633-679.
  8. Schimidt, D. (1981), ‘La responsabilité civile dans les relations de groupe de sociétés’, Rev. Soc.,  Revue des Sociétés, pp 736–738.
  9. Sherpa (2016), The French draft bill on duty of care for parent and subcontracting companies, EU Roadmap to Business and Human Rights Conference, 11th of May 2016 – Amsterdam.
  10. Viney, G. (2005), ‘Sous-titre III – De la responsabilité civile (Articles 1340 à 1386). Exposé des motifs’, in Avant-projet de réforme du droit des obligations (Articles 1101 à 1386 du Code civil) et duv droit de la prescription (Articles 2234 à 2281 du Code civil), www.justice.gouv.fr, <07/02/2016>
 

Act & Document

  1. Catala, P (2006), Avant-projet de réforme du droit des obligations et de la prescription, La documentation française, Paris.
  2. Proposition de loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, 2015.
  3. French Commercial Code

 

Cases & Awards

  1. Cass. fr. (2nd Civ.) 26 Oct. 2006, nr. 04-11665, Bull. Civ. 2006, II, nr. 299 = JCP 2007, II, 10004, note J. Mouly = D. 2007, p 204, note B. LAYDU = LPA 3 Jan. 2007, 15, note M. Brusorio = LPA 23 Jan. 2007, 11, note J.-F. Barbieri = JCP 2007, I, p 115, nr. 5, note PH. Stoffel-Munck = Rtd. civ. 2007, p 357.
  2. Cass. fr. (3rd Civ.) 4 Jun. 2003, Bull. Civ. 2003, III, nr. 123, p 110.